SPECIAL TERMS FOR PROJECTS (STP) EMEA.

Besondere Bedingungen für Projekte (BBP) EMEA

 
1. Vertragsgegenstand
1.1. relayr GmbH („relayr”) ist eine Konzerngesellschaft der relayr, Inc. und berechtigt, Software oder sonstige Werke oder Produkte der relayr, Inc. („Standardprodukt(e)“) im Auftrag von Endkunden an deren Bedürfnisse anzupassen, zu bearbeiten, umzuarbeiten oder weiterzuentwickeln („Anpassungsleistungen“).
1.2. Diese Besonderen Bedingungen für Projekte („BBP“) ergänzen die Allgemeinen Bedingungen für Lieferungen, Leistungen und Lizenzen von relayr („AGB“). Die BBP und AGB bilden zusammen den „Rahmenvertrag“ und gelten für alle Aufträge, die relayr mit Unternehmenskunden („Kunde(n)“) über Anpassungsleistungen, Entwicklungs- oder Beratungsleistungen oder sonstige Dienst- oder Werkleistungen (“Vertragsleistung(en)”), die ggf. auch die Herstellung oder Lieferung von Software oder sonstigen Werken oder Waren („Liefergegenstände“) beinhalten, vereinbart.
1.3. Art und Umfang der Vertragsleistungen und etwaiger Liefergegenstände sowie die zu zahlende Vergütung werden für jedes Projekt („Projekt“) gesondert in einem „Einzelvertrag“ festgelegt. Eine Pflicht einer Partei zum Angebot oder zur Annahme solcher Einzelverträge ergibt sich aus diesem Rahmenvertrag nicht.
1.4.

Alle Bestimmungen des Rahmenvertrages sind Bestandteil der Einzelverträge, die auf diesen Rahmenvertrag verweisen.

Im Falle von Abweichungen gelten die Vertragsbestandteile in folgender Geltungsreihenfolge: Vorrangig gelten die Bestimmungen des Einzelvertrages, hierzu nachrangig die BBP und zu beiden nachrangig die AGB.

Den Geschäftsbedingungen des Kunden wird hiermit widersprochen, soweit ihrer Geltung nicht ausdrücklich schriftlich zugestimmt wurde. Eine solche Zustimmung gilt nur für den Einzelfall, nicht für frühere oder künftige Lieferungen und Leistungen.

2. Leistungsumfang, ÄNDERUNGEN
2.1. relayr stellt dem Kunden ausschließlich die im Einzelvertrag vereinbarten Vertragsleistungen und Liefergegenstände zur Verfügung (der “Leistungsumfang”). relayr ist berechtigt, hierfür Unterauftragnehmer einzuschalten.
2.2. Wenn der Kunde eine Änderung des Leistungsumfangs eines Einzelvertrages wünscht, kann er dies relayr in Schriftform mitteilen. Soweit relayr einen entsprechenden Kundenwunsch erhält oder selbst eine Änderung des Leistungsumfangs vorschlagen will, wird relayr, soweit zumutbar, ein Änderungsangebot unterbreiten, in dem die Auswirkungen der Änderung auf den Umfang, die Qualität, die Terminierung und die Kosten der Vertragsleistungen und Liefergegenstände dargestellt sind (das „Änderungsangebot“). Solche Änderungen werden erst Vertragsbestandteil, wenn das Änderungsangebot in Schriftform bestätigt worden ist. Bis dahin ist der Einzelvertrag von beiden Teilen unverändert weiter zu erfüllen.
2.3. Unbeschadet Ziff. 2.2 ist relayr berechtigt, die Bedingungen der Einzelverträge – einschließlich der in diese einbezogenen Bedingungen dieses Rahmenvertrages und der vereinbarten Preise – einmal jährlich zu ändern, indem relayr dem Kunden die Änderung in Schriftform unter Wahrung einer Frist von sechs Monaten zu einem Termin, zu dem dieser Rahmenvertrag bzw. der betroffene Einzelvertrag auch ordentlich gekündigt werden kann („Stichtag“), ankündigt. Wenn der Kunde nach Erhalt der Änderungsmitteilung nicht ordentlich mit Wirkung zum Stichtag kündigt, wird die Änderung zum Stichtag wirksam.
3. VERGÜTUNG UND ZAHLUNG
3.1. Zur Vergütung der Vertragsleistungen und Liefergegenstände zahlt der Kunde an relayr die im Einzelvertrag vereinbarten Gebühren.
3.2. Alle Lieferungen und Leistungen Aufwendungen, Kosten und Arbeits- sowie Reisezeiten außerhalb des Leistungsumfangs, insbesondere jeglichen Mehraufwand aufgrund von ausbleibenden oder fehlerhaften Beistellungen oder Mitwirkungshandlungen des Kunden oder aufgrund sonstiger Pflicht- oder Obliegenheitsverletzungen des Kunden hat der Kunde gesondert zu den in der bei Durchführung gültigen relayr-Endkundenpreisliste enthaltenen Sätzen zu vergüten.
3.3.

Die Vertragsleistungen werden gemäß dem im Einzelvertrag vereinbarten Zahlungsplan in Rechnung gestellt.

Soweit relayr Leistungen im Nachhinein abrechnet, kann relayr angemessene Abschlagszahlungen verlangen.

Alle Rechnungen sind netto (ohne Abzug) sofort zur Zahlung fällig, sofern im Einzelvertrag nichts anderes vereinbart ist.

Der Kunde kommt auch ohne Mahnung mit der Zahlung spätestens zwei Wochen nach Fälligkeit und Zugang der Rechnung in Verzug.

3.4.

Soweit der Kunde mit einer Zahlung an relayr in Verzug gerät oder die Fälligkeit oder Höhe einer Zahlung an relayr streitig ist, ist relayr berechtigt, die Vertragsleistungen unter dem betroffenen Einzelvertrag zurückzubehalten, soweit der überfällige oder streitige Betrag 5% der Gesamtvergütung für das Projekt übersteigt und der Kunde für diesen Betrag nicht Sicherheit durch Bankbürgschaft leistet.

In diesem Fall kann relayr den Einzelvertrag außerordentlich gemäß Ziff. 8.3 kündigen, wenn trotz Nachfristsetzung von mindestens 2 Wochen unter Kündigungsandrohung weder die Zahlung noch eine Sicherheitsleistung erfolgt.

Vorstehende Vereinbarungen gelten insbesondere auch, soweit relayr gemäß vorstehender Ziff. 3.2 eine Zusatzvergütung verlangen kann.

§ 643 BGB bleibt unberührt.

4. EIGENTUM, SCHUTZRECHTE, BESCHRÄNKUNGEN
4.1.

relayr behält sich alle Schutz – und Verwertungsrechte an den Vertragsleistungen, den Liefergegenständen sowie an der Nutzer- und Produktdokumentation (zusammen die “Dokumentation”) und an allen anderen im Zusammenhang damit erstellten oder zur Verfügung gestellten Unterlagen vor (nachfolgend die „relayr-Gegenstände“).

Der Kunde darf relayr-Gegenstände nur bestimmungsgemäß nutzen.

4.2. Soweit zu den relayr-Gegenständen Software gehört, ist diese lizensiert und nicht verkauft und darf nur bestimmungsgemäß genutzt und im übrigen nicht ohne Einwilligung von relayr zurückentwickelt, bearbeitet oder vervielfältigt werden, soweit dies nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften zulässig ist. Quellcode wird nur geliefert, wenn dies ausdrücklich im Einzelvertrag vereinbart ist.
4.3. Sämtliche Schutz-, Nutzungs- und Verwertungsrechte an und aus sämtlichen Bearbeitungen oder Umarbeitungen von – oder abgeleiteten Werken aus – Standardprodukten stehen weltweit ausschließlich der relayr, Inc. zu.
4.4. Sämtliche Schutz-, Nutzungs- und Verwertungsrechte an und aus sämtlichen Bearbeitungen oder Umarbeitungen von – oder abgeleiteten Werken aus – sonstigen relayr-Gegenständen, die durch eine Partei im Zusammenhang mit diesem Rahmenvertrag entwickelt werden, stehen weltweit ausschließlich relayr zu.
4.5.

Der Kunde überträgt die Rechte gemäß vorstehenden Ziffern hiermit auf relayr, Inc. bzw. relayr, die dies im eigenen Namen und im Namen von relayr, Inc. annimmt

Zur Klarstellung: Der relayr, Inc. bzw. relayr stehen keine Rechte an vom Kunden unabhängig entwickelten, abtrennbaren, d.h. ohne Verletzung der Rechte an dem Standardprodukt bzw. relayr-Gegenstand verwertbaren Verbesserungen zu.

4.6. Das Recht des Kunden zur Nutzung der Anpassungen von Standardprodukten richtet sich ausschließlich nach den Lizenzbedingungen für das Standardprodukt. Soweit der Kunde das Standardprodukt ohne Überlassung einer physischen Kopie nutzt (SaaS – Software as a Service), erhält er auch keine Kopie der Anpassungen. relayr wird diese vielmehr an relayr, Inc. zur Überlassung im Rahmen des bestehenden Vertrages zwischen relayr, Inc. und dem Kunden übergeben.
5. VERPFLICHTUNGEN, OBLIEGENHEITEN UND VERANTWORTLICHKEIT DES KUNDEN
5.1. Der Kunde hat relayr auf eigene Kosten und Risiken in angemessenem Umfang alle Materialien, Infrastruktur, Unterstützungs-personal und Informationen zur Verfügung zu stellen, die für die Vertragsleistungen erforderlich sind.
5.2. Soweit im Einzelvertrag nicht anders vereinbart, ist der Kunde insbesondere zur Beistellung etwaiger betrieblicher Anforderungen, Schnittstelleninformationen, Testdaten und Testfälle und zur Mitwirkung an Abnahmen und Tests verpflichtet.
6. ABNAHME, GEWÄHRLEISTUNG
6.1. relayr wird alle Vertragsleistungen sorgfältig durch qualifiziertes Personal erbringen.
6.2. Soweit relayr im Rahmen der Vertragsleistungen ein Konzept, eine Anforderungsbeschreibung oder eine Spezifikation für einen Liefergegenstand („Detailanforderung“) erstellt oder vorschlägt und dieses vom Kunden freigegeben wird, beschränken sich die Vertragspflichten von relayr in Bezug auf den Liefergegenstand ab der Freigabe auf die Einhaltung der Detailanforderung.
6.3.

Liefergegenstände, die vertraglich der Abnahme unterliegen („Werke“) sind innerhalb von zwei Wochen nach Übergabe vom Kunden abzunehmen. Die Abnahme ist seitens des Kunden schriftlich zu bestätigen, wenn die vereinbarten Spezifikationen im wesentlichen erfüllt sind.

Fehler oder Abweichungen, die keine bedeutsame Auswirkung auf Funktionalität und Nutzbarkeit des Werkes haben oder zumutbar umgangen werden können, hindern die Abnahme nicht sondern sind im Rahmen von Ziff. 6.5 nach Abnahme zu beseitigen.

Solange relayr die schriftliche Abnahmebestätigung des Kunden nicht übergeben wurde, ist der Kunde nicht berechtigt, das Werk zu benutzen. Wenn der Kunde das Werk dennoch nutzt, gilt dies als Abnahme.

relayr kann in sich abgeschlossene Teillieferungen oder Teilleistungen gesondert zur Abnahme stellen (Teilabnahme). Die Abnahme der Gesamtleistung ist dann mit der letzten Teilabnahme erfolgt. Eine gesonderte Endabnahme findet nicht statt.

6.4. Der Kunde hat alle Liefergegenstände, die nicht Werke sind, unverzüglich nach Erhalt zu untersuchen und bei ordnungsgemäßer Prüfung erkennbare Mängel oder Abweichungen unverzüglich in Schriftform zu rügen (“Mängelrüge”).
Solche Liefergegenstände bedürfen keiner förmlichen Abnahme und gelten in jedem Falle als abgenommen (und erkennbare Mängel oder Abweichungen gelten als genehmigt), wenn relayr nicht innerhalb von 14 Tagen nach Ablieferung eine Mängelrüge zugeht.
6.5.

Mängel oder Abweichungen, die die vertragsgemäße Nutzung des Liefergegenstandes wesentlich einschränken wird relayr unverzüglich nach Eingang der Mängelrüge nach Wahl von relayr durch Reparatur oder Austausch beseitigen. relayr trägt die mit der Nacherfüllung verbundenen Kosten.

Soweit der Mangel oder die Abweichung auch nach zwei Nacherfüllungsversuchen binnen angemessener Frist nicht beseitigt wird, kann der Kunde die Annahme verweigern und eine (ggf. anteilige) Rückzahlung sowie unter den Voraussetzungen und in den Grenzen der Ziff. 7 Schadenersatz verlangen.

6.6.

Nacherfüllungsansprüche verjähren nach Maßgabe der AGB mit Ablauf einer Gewährleistungsfrist von 12 Monaten nach Ablieferung (oder bei Werken Abnahme).

 

6.7. Vorbehaltlich nur von Schadenersatzansprüchen in den Grenzen der Ziff. 7 sind die in dieser Ziff. 6 vereinbarten Rechtsbehelfe für Mängel und Abweichungen abschließend und weitergehende gesetzliche Ansprüche oder Rechte sind ausgeschlossen.
7. HAFTUNG
7.1. Eine vertragliche oder außervertragliche Schadenersatzhaftung von relayr, gleich aus welchem Rechtsgrund, für im Zusammenhang mit einem Einzelvertrag oder sonst im Zusammenhang mit dieser Rahmenvertrag verursachte Sach-, Personen- oder Vermögensschäden, einschließlich der Haftung für Schäden im Zusammenhang mit Mängeln oder Abweichungen der Liefergegenstände, Vertragsleistungen oder relayr-Gegenstände, besteht (i) nicht, soweit die relayr bzgl. der gegenständlichen Pflichtverletzung kein Verschulden zu vertreten hat und (ii) nur innerhalb der nachfolgenden Grenzen:
7.1.1. relayr haftet unbegrenzt im gesetzlichen Umfang (a) im Falle eines von relayr zu vertretenden vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Handelns, (b) für die schuldhafte Verletzung von Leib, Leben oder Gesundheit einer natürlichen Person, (c) im Rahmen der gesetzlichen Produkthaftung und (d) aus Beschaffenheitsgarantien.
7.1.2. Mit Ausnahme der Haftung gemäß Ziff. 7.1.1, ist jede Haftung oder Verantwortlichkeit von relayr ausgeschlossen für Ansprüche Dritter, entgangenen Gewinn, Betriebsunterbrechung, vergebliche Aufwendungen und sonstige Folge- oder Vermögensschäden.
7.1.3. Mit Ausnahme der Haftung gemäß Ziff. 7.1.1 und soweit nicht eine Haftung nach den AGB oder Ziff. 7.1.2 vollständig ausgeschlossen ist, ist die gesamte Haftung von relayr aus oder im Zusammenhang mit dieser Rahmenvertrag für jedes System der Summe nach beschränkt auf einen Höchstbetrag entsprechend 100% der Gebühren, die gemäß dem Einzelvertrag für die Vertragsleistungen zu zahlen sind.
7.2. Diese Ziff. 7 begründet keine Abänderung der gesetzlichen Beweislast.
7.3. Die in diesem Rahmenvertrag vereinbarten Haftungsbeschränkungen gelten auch für die etwaige persönliche Haftung der Organe und Mitarbeiter von relayr.
7.4. Die Schadenersatzhaftung von relayr aus oder im Zusammenhang mit dieser Rahmenvertrag, mit Ausnahme der Haftung gemäß Ziff. 7.1.1, verjährt, unabhängig von der Kenntnis der zugrundliegenden Tatsachen, in 12 Monaten ab Entstehung des Anspruchs.
8. LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG
8.1. Einzelverträge über Hosting- oder Wartungsleistungen und sonstige regelmäßig wiederkehrende Lieferungen oder Leistungen werden jeweils für die im Einzelvertrag genannte Laufzeit abgeschlossen. Falls nichts anderes vereinbart ist, sind beide Seiten berechtigt, solche Verträge jeweils unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Jahrestag der Vertragsunterzeichnung, frühestens aber zum zweiten Jahrestag, zu kündigen. Beide Seiten behalten sich das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund vor.
8.2. Ein Einzelvertrag, der nicht unter Ziffer 8.1 fällt kann, soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, nicht ordentlich gekündigt werden. § 649 BGB ist ausgeschlossen.
8.3. Beide Parteien behalten sich das Recht zur außerordentlichen Kündigung der Einzelverträge aus wichtigem Grund vor. Als wichtiger Grund für eine solche außerordentliche Kündigung gilt insbesondere eine nicht unerhebliche Verletzung von vertraglichen Verpflichtungen, ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der anderen Partei, wenn dieser Antrag nicht innerhalb eines Monats aus einem anderen Grund als der die Verfahrenskosten nicht deckenden Insolvenzmasse abgewiesen wird, sowie die Verletzung einer Geheimhaltungs-verpflichtung.
9. SPRACHVERSIONEN
9.1. Weichen in diesem Rahmenvertrag oder einem Einzelvertrag die deutschen und die englische Sprachversion von einander ab, so ist allein die Deutsch Sprachversion maßgeblich.

Pullach, Januar 2018

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